Simon Van Weereld M. Fisc. B.A.A. Pl. Fin.
Fiscaliste | Planificateur financier | Formations et accompagnement de professionnels dans des dossiers complexes d’assurance-vie permanente

Le 12 mai dernier, j’ai eu le plaisir d’animer une formation au Quartier DIX30 auprès de plusieurs conseillers et conseillères de notre réseau sur un sujet qui devient de plus en plus central dans les dossiers d’entrepreneurs incorporés : la planification corporative et successorale avancée.

Pour rendre les discussions concrètes, nous avons travaillé à partir d’une étude de cas fictive mettant en scène M. Kash et Mme Mahney...

Derrière cette étude de cas se cachent en réalité plusieurs situations très représentatives de ce que vivent aujourd’hui de nombreux entrepreneurs québécois ayant connu une forte croissance au cours des dernières décennies.

Le profil de départ : une entreprise bâtie sur 20 ans d’efforts

Dans cette étude de cas, M. Kash est un entrepreneur de 55 ans qui a fondé une entreprise technologique prospère qu’il a développée pendant plus de vingt ans.

Pendant une bonne partie de cette période, soit environ 10 à 15 ans, presqye toutes les liquidités générées par l’entreprise étaient réinvesties dans la croissance des opérations.

Mais après des années de développement, la situation change complètement ... En effet, l’entreprise atteint finalement une valeur marchande estimée à environ 35 000 000 $. "À l’intérieur" de cette valeur-là on a près de 3 000 000 $ de surplus de liquidités excédentaires, alors que les besoins réels de fonds de roulement de l’entreprise sont évalués à 750 000 $.

Autrement dit, près de 2 250 000 $ de liquidités ne sont plus nécessaires aux opérations courantes.

Les trois grands objectifs de l’entrepreneur du cas

Durant la formation, nous avons structuré la réflexion autour de trois grands objectifs que plusieurs entrepreneurs partagent lorsqu’ils atteignent cette phase de leur vie financière.

Préserver la flexibilité de la relève

Dans le cas de M. Kash, l’objectif initial était que les enfants reprennent éventuellement l’entreprise. Toutefois, rien n’était certain. Un des enfants démontrait peu d’intérêt pour l’entreprise, ce qui créait déjà un enjeu potentiel d’équité familiale.

La planification devait donc permettre :

• une continuité possible si les enfants reprenaient l’entreprise;
• mais aussi une grande flexibilité advenant une vente future à un tiers.

Réduire l’impôt latent futur

À 35 M$ de valeur corporative, le problème fiscal futur devient important.

M. Kash commençait à s’inquiéter :

• de l’impôt au décès;
• de la croissance future de cette facture fiscale;
• et du fait que toute la croissance future de l’entreprise continuait de s’accumuler directement dans son patrimoine personnel.

... Spoiler alert, on s'en va parler de gel successoral dans pas long

Maintenir l’équité familiale

Un autre point très important dans cette étude de cas concernait l’équité entre les membres de la famille.

Comment traiter équitablement :

• une conjointe;
• un enfant impliqué dans l’entreprise;
• et un autre enfant qui ne participerait peut-être jamais dans l'entreprise ?

Très souvent, ça va être l'assurance-vie qui va aider pour ça.

Rentrons maintenant dans la réorganisation corporative nécessaire pour permettre à M. Kash d'atteindre ses 3 objectifs.

Première étape : la création de deux fiducies distinctes

Une des mes premières recommandations présentées durant la formation consistait à mettre en place deux fiducies complètement distinctes ayant chacune des objectifs très différents.

Fiducie familiale "de croissance"

La première fiducie avait pour objectif principal de capter toute la croissance future d’Opco afin de permettre éventuellement une multiplication de la déduction pour gain en capital (DGC).

Dans le cas présenté, la structure ouvrait potentiellement la porte à :

• la DGC de M. Kash;
• celle de Mme Mahney (sa femme);
• ainsi que celles des deux enfants adultes.

On parlait donc potentiellement de quatre DGC disponibles lors d’une vente future.

Fiducie "patrimoine", pour la croissance de la future compagnie de gestion

La deuxième fiducie avait un objectif différent.

Ici, l’idée n’était pas principalement la multiplication de la DGC.

L’objectif était plutôt :

• d’isoler la croissance future d’une future société de gestion;
• d’accumuler du patrimoine à l’extérieur du patrimoine personnel immédiat de M. Kash;
• et de préparer un transfert intergénérationnel à plus long terme.

La création de Gesco

Après les fiducies, une société de gestion est créée.

La structure :

• M. Kash conserve uniquement les actions de contrôl de Gesco;
• tandis que la fiducie "patrimoin" détient les actions participantes de croissance de Gesco.

Concrètement, cela signifie que :

• M. Kash garde le contrôle;
• mais la croissance économique future de Gesco n’appartient plus personnellement à M. Kash.

Le gel successoral de 35 M$

Le cœur de la planification reposait ensuite sur un gel successoral d’Opco.

La mécanique :

• les actions ordinaires de M. Kash étaient échangées contre des actions privilégiées gelées;
• la valeur de ces actions était fixée à 35 000 000 $;
• et toute la croissance future au-delà de cette valeur était transférée à la fiducie familiale de croissance.

Autrement dit :

• le patrimoine imposable personnel de M. Kash était « figé » à 35 M$;
• et la croissance future sortait de son patrimoine personnel.

Sortir les surplus excédentaires de 2.2M$

Une autre étape importante concernait la purification corporative post-gel.

Comme l’entreprise détenait :

• 3 000 000 $ de liquidités;
• mais seulement 750 000 $ nécessaires aux opérations;

... un montant de 2 250 000 $ pouvait être transféré vers Gesco.

Après cette purification :

• la valeur d’Opco passait de 35 M$ à environ 32,75 M$;
• tandis que les surplus excédentaires étaient maintenant dans la société de gestion.

Le rôle de l’assurance dans ce type de dossier

Une grande partie des discussions durant la formation portait ensuite sur les opportunités d’assurance découlant directement de cette nouvelle structure.

Et c’est probablement ici que plusieurs conseillers ont réalisé à quel point l’assurance devient beaucoup plus qu’un simple produit de protection dans ce type de contexte.

1. Financer l’impôt latent futur

Avec un gel de 32,75 M$ dans les mains de M. Kash, les besoins de liquidités futurs au décès deviennent importants.

L’assurance-vie corporative peut alors servir à :

• financer l’impôt futur;
• protéger les placements;
• et éviter des liquidations forcées d’actifs.

2. Favoriser l’équité familiale

Si un enfant reprend éventuellement l’entreprise et l’autre non, l’assurance devient pertinente pour équilibrer les héritages.

Quinze ans plus tard : la vente de l’entreprise pour 60 M$

La deuxième partie de l’étude de cas était particulièrement intéressante parce qu’elle démontrait l’impact concret de la structure mise en place plusieurs années auparavant.

À 70 ans :

• M. Kash vend finalement l’entreprise pour 60 000 000 $;
• et aucun des enfants ne reprend les opérations.

Notons d'ailleurs que grâce au gel successoral mis en place 15 ans plus tôt, 27 250 000 $ de croissance avaient été captés dans la fiducie familialem et non par M. Kash personnellement.

Une réorganisation avant la vente

Avant la transaction, une réorganisation additionnelle est effectuée afin d’optimiser l’utilisation de la DGC.

La structure devient alors ceci :

• M. Kash conserve personnellement 1 275 000 $ d’actions afin d’utiliser sa propre DGC;
• le solde de 31 475 000 $ est transféré vers Gesco;
• et la fiducie familiale vend les actions participantes ayant accumulé la croissance post-gel.

Les chiffres après la vente

Après l’ensemble des opérations :

• environ 46 000 000 $ nets d’impôt demeurent dans la structure familiale (Gesco + M. Kash + Mme Mahney + 2 enfants)
• Gesco reçoit environ 43 000 000 $; plus environ 29,3 M$ de CDC; et environ 8,4 M$ d’IMRTD.

Et surtout… la majorité de la richesse familiale ne se retrouve plus directement dans le patrimoine personnel immédiat de M. Kash. Elle est maintenant détenue indirectement via la fiducie "patrimoine" et Gesco.

By the way, la planification ne s’arrête jamais

L’un des points les plus importants de cette formation était probablement celui-ci : Une bonne planification successorale ne s’arrête presque jamais à la vente d’une entreprise. Au contraire. Elle ouvre souvent une nouvelle phase :

• celle de la deuxième génération;
• puis éventuellement celle de la troisième.

Dans l’étude de cas, les discussions se poursuivaient ensuite autour :

• d’un éventuel deuxième gel successoral de Gesco;
• du transfert futur vers les petits-enfants;
• et même de stratégies d’assurance-vie sur la tête des enfants afin de financer leur propre impôt latent futur.

Merci encore à tous les conseillers et conseillères présents au DIX30 le 12 mai dernier pour les excellentes discussions et les réflexions extrêmement enrichissantes tout au long de cette formation.

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