Simon Van Weereld M. Fisc. B.A.A. Pl. Fin.
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Le contexte de l’affaire

Dans la décision Gestion M.-A. Roy et 4452512 Canada inc. c. Le Roi, rendue en 2024 par la Cour d’appel fédérale, la question centrale portait sur la détention et le financement de polices d’assurance-vie détenues sur la tête de M. Roy.

L’affaire mettait en cause deux sociétés contrôlées par ce dernier : Gestion M.-A. Roy inc. (ci-après « Gestion Roy »), une société dont M. Roy est également l’actionnaire majoritaire de la firme de consultation R3D, ainsi que 4452512 Canada inc. (« 445 Canada »), une société détenue à 100 % par M. Roy, mais qui n’a aucun lien corporatif avec R3D.

Structure des contrats en cause

Les polices d’assurance vie en question étaient la propriété de Gestion Roy et de 445 Canada.

Toutefois, les primes afférentes à ces contrats étaient payées par R3D, une entité distincte, qui avait aussi été désignée comme bénéficiaire révocable des prestations de décès.

Cette structure inhabituelle a mené à des conséquences fiscales importantes, que la Cour d’appel fédérale a clairement mises en lumière.

Application du paragraphe 15(1) LIR : avantage à l’actionnaire

Dans un premier temps, la Cour a confirmé la conclusion de la Cour canadienne de l’impôt selon laquelle le paiement des primes par R3D en faveur des polices détenues par Gestion Roy constituait un avantage au sens du paragraphe 15(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (LIR).

Même si Gestion Roy n’a jamais touché les prestations de décès ni racheté les polices, elle en restait la propriétaire et pouvait, à tout moment, encaisser leur valeur de rachat. Cette simple faculté démontrait l’existence d’un enrichissement, suffisant pour justifier l’imposition d’un avantage.

Application du paragraphe 246(1) LIR : avantage dans un contexte plus large

S’agissant maintenant des primes versées par R3D relativement aux contrats détenus par 445 Canada, la Cour a plutôt appliqué le paragraphe 246(1) LIR. Cette disposition, plus large que le paragraphe 15(1) LIR, vise à capter les avantages imposables même en l’absence d’un lien direct d’actionnariat.

Trois principes à retenir

1. Cette décision met en évidence trois principes fondamentaux en matière de fiscalité et d’assurance vie corporative :
2. La détention d’une police d’assurance-vie peut avoir des impacts fiscaux. Même si une autre entité est désignée comme bénéficiaire, la société propriétaire peut être imposée si les primes sont payées par une société tierce.
3. La détermination du payeur des primes est important. Lorsqu’une société paie les primes d’un contrat dont elle n’est pas titulaire, cela peut entraîner une inclusion dans le revenu, selon le paragraphe 15(1) LIR (avantage à un actionnaire) ou le paragraphe 246(1) LIR (avantage imposable plus général).

L’importance d’une structure de propriété cohérente. En planification successorale, il faut harmoniser la propriété du contrat, le payeur des primes et le bénéficiaire désigné.

Conclusion : l’importance de bien structurer dès le départ

Transférer une police d’assurance vie à une autre entité peut s’avérer complexe, tant sur le plan juridique que fiscal.

Il est donc généralement préférable de positionner les contrats correctement dès le départ afin d’éviter des conséquences fiscales imprévues.

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